就在秦国大军踏上西征之路，在西方掀起一片腥风血雨之际，天下三小霸主之一的郑国忽然对宋宣战，欲挑战宋国五霸之位，郑国国君郑庄公与楚国结成同盟，得三十万楚军相助，加上郑国出兵四十万，七十万大军号称百万，以西南、西北两方同时东进攻宋。面对来势汹汹的强敌，宋襄公不敢有丝毫大意，只因宋国虽然也是天下五霸之一，可宋国的根基比之其他四国略逊一筹，与郑国的差距并不很大，更何况此次的敌人还有楚国，于是宋襄公一面集结军队准备迎战，一面又向周围的诸侯求援。因为宋襄公在诸侯之中颇有善名，所以宋国周围的诸侯国纷纷来援，如陈、蔡、卫、鲁、虢等诸侯国，少则数千人，多则数万人，加上宋国自身兵力，最终竟是被宋襄公拉起一支实打实的百万大军，与郑庄公统帅的七十万大军在泓水隔水相望。